營(yíng)改增對企業(yè)帶來(lái)的并不僅僅是稅率的簡(jiǎn)單變化，它對企業(yè)內部的財務(wù)管理、涉稅管理、客戶(hù)管理、合同管理、現金流管理等方面都將產(chǎn)生重大影響。企業(yè)應積極利用營(yíng)改增這一契機，通過(guò)改善和優(yōu)化自身的內部管理體系來(lái)最大程度地利用營(yíng)改增所帶來(lái)的機遇，并降低潛在的風(fēng)險。合同管理是企業(yè)完善內部管理體系中的重要一環(huán)，合同條款的具體內容將直接影響企業(yè)的稅負承擔及稅款交納。本文主要介紹營(yíng)改增后企業(yè)合同管理中需要關(guān)注的幾個(gè)要點(diǎn)問(wèn)題。

一、合同簽訂時(shí)應當審查對方的納稅資格，并在合同中完善當事人名稱(chēng)和相關(guān)信息

（1）“營(yíng)改增”之后，原來(lái)的服務(wù)提供方從營(yíng)業(yè)稅納稅人，可能變?yōu)樵鲋刀愐话慵{稅人，服務(wù)提供方的增值稅作為進(jìn)項可以被服務(wù)接受方用以抵扣。因此，簽訂合同時(shí)要考慮服務(wù)提供方是一般納稅人還是小規模納稅人，提供的結算票據是增值稅專(zhuān)用發(fā)票還是普通發(fā)票，增值稅率是多少，能否抵扣，再分析、評定報價(jià)的合理性，從而有利于節約成本、降低稅負，達到合理控稅，降本增效的目的。

（2）合同雙方名稱(chēng)的規范性要求要高于原來(lái)的營(yíng)業(yè)稅納稅體系。在原有的營(yíng)業(yè)稅體系下，雖然也有發(fā)票開(kāi)具的規范性要求，但相對而言，增值稅體系下對服務(wù)提供方開(kāi)具發(fā)票將更為嚴格。在原有體系下并不需要特別提供納稅人識別號信息，但現在服務(wù)接受方需要把公司名稱(chēng)、納稅人識別號、地址、電話(huà)、開(kāi)戶(hù)行、賬號信息主動(dòng)提供給服務(wù)提供方，用于服務(wù)提供方開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

二、合同中應當明確價(jià)格、增值稅額及價(jià)外費用等

（1）營(yíng)業(yè)稅屬于價(jià)內稅，稅款包含在商品或價(jià)格之內，而增值稅屬于價(jià)外稅，價(jià)格和稅金是分離的，這一點(diǎn)與營(yíng)業(yè)稅完全不同。增值稅的含稅價(jià)和不含稅價(jià)，不僅對企業(yè)的稅負有不同的影響，而且對企業(yè)收入和費用的影響是也很大的，如果不做特別約定，營(yíng)業(yè)稅一般由服務(wù)的提供方或者無(wú)形資產(chǎn)的轉讓方承擔。而增值稅作為價(jià)外稅，一般不包括在合同價(jià)款中。

（2）增值稅稅率相對于營(yíng)業(yè)稅稅率較高，如果不能向上下游相對方轉嫁稅負，服務(wù)提供方或者無(wú)形資產(chǎn)的轉讓方稅負將明顯上升。因此，營(yíng)改增以后，需要在合同價(jià)款中注明是否包含增值稅。鑒于采購過(guò)程中，會(huì )發(fā)生各類(lèi)價(jià)外費用，價(jià)外費用金額涉及到增值稅納稅義務(wù)以及供應商開(kāi)具發(fā)票的義務(wù)，有必要在合同約定價(jià)外費用以及價(jià)外費用金額是否包含增值稅。

三、合同中對不同稅率的服務(wù)內容應當分項核算

營(yíng)改增之后，同一家企業(yè)可能提供多種稅率的服務(wù)，甚至同一個(gè)合同中包含多種稅率項目的情況也會(huì )經(jīng)常發(fā)生。對兼營(yíng)的不同業(yè)務(wù)，此時(shí)一定要在合同中明確不同稅率項目的金額，明確地根據交易行為描述具體的服務(wù)內容，并進(jìn)行分項的明細核算，以免帶來(lái)稅務(wù)風(fēng)險。

四、發(fā)票提供、付款方式等條款的約定

（1）因為增值稅專(zhuān)用發(fā)票涉及到抵扣環(huán)節，開(kāi)具不了增值稅專(zhuān)用發(fā)票或者增值稅發(fā)票不合規，都將給受票方造成法律風(fēng)險和經(jīng)濟損失，應當考慮將取得增值稅發(fā)票作為一項合同義務(wù)列入合同的相關(guān)條款，同時(shí)考慮將增值稅發(fā)票的取得和開(kāi)具與收付款義務(wù)相關(guān)聯(lián)。一般納稅人企業(yè)在營(yíng)改增后可考慮在合同中增加“取得合規的增值稅專(zhuān)用發(fā)票后才支付款項”的付款方式條款，規避提前支付款項后發(fā)現發(fā)票認證不了、虛假發(fā)票等情況發(fā)生。

（2）因虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票的法律后果非常嚴重，最高會(huì )面臨無(wú)期徒刑的刑罰，因此在合同條款中應特別加入虛開(kāi)條款。約定如開(kāi)票方開(kāi)具的發(fā)票不規范、不合法或涉嫌虛開(kāi)，開(kāi)票方不僅要承擔賠償責任，而且必須明確不能免除其開(kāi)具合法發(fā)票的義務(wù)。

（3）另外，增值稅發(fā)票有在180天內認證的要求，合同中應當約定一方向另一方開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票的，一方應派專(zhuān)人或使用掛號信件或特快專(zhuān)遞等方式在發(fā)票開(kāi)具后及時(shí)送達對方，如逾期送達導致對方損失的，可約定相應的違約賠償責任。

（4）在涉及到貨物質(zhì)量問(wèn)題的退貨行為時(shí)，如果退貨行為涉及到開(kāi)具紅字增值稅專(zhuān)用發(fā)票的行為，應當約定對方需要履行協(xié)助義務(wù)。（具體可以參考《國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推行增值稅發(fā)票系統升級版有關(guān)問(wèn)題的公告》(2015年第19號)（2015年4月1日施行）有“關(guān)紅字專(zhuān)用發(fā)票的辦理手續”等相關(guān)規定。）

五、三流不一致的風(fēng)險如何規避？

（1）為了防范虛開(kāi)增值稅發(fā)票，國稅總局曾出臺規范性文件要求“三流一致”。所謂“三流一致”，指資金流（銀行的收付款憑證）、票流（發(fā)票的開(kāi)票人和收票人）和物流（或勞務(wù)流）相互統一，即收款方、開(kāi)票方和貨物銷(xiāo)售方或勞務(wù)提供方必須是同一個(gè)法律主體，而且付款方、貨物采購方或勞務(wù)接收方必須是同一個(gè)法律主體，如果三流不一致，將不能對稅款進(jìn)行抵扣。

（2）合同中應當約定由供應方提供其發(fā)出貨物的出庫憑證及相應的物流運輸信息。如果貨物由供應方指定的第三方發(fā)出，為了避免三流不一致、導致虛開(kāi)發(fā)票的行為，需要明確供應方提供與第三方之間的采購合同等資料。

（3）對于委托第三方支付和收款等三流不一致的情形，可以通過(guò)簽訂三方合同的方式減少風(fēng)險，或者也可通過(guò)約定由第三方付款的方式來(lái)解決，但需要提供相應委托協(xié)議，以防止被認定為虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票的行為。當然，在實(shí)際簽訂合同時(shí)仍需要根具體情況進(jìn)行設定。

（4）對于分批交貨合同增值稅專(zhuān)用發(fā)票的開(kāi)具，為了做到三流一致，防止出現虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票的情形，應當在合同中約定在收貨當期開(kāi)具該批次貨物的增值稅專(zhuān)用發(fā)票。（注：涉及到分期付款的，基于防范虛開(kāi)增值稅發(fā)票風(fēng)險考慮，在需方實(shí)際收到供方的貨物時(shí)，供方產(chǎn)生開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票的義務(wù)。如果貨物不是分期交付，則分期付款行為并不會(huì )影響增值稅專(zhuān)用發(fā)票的開(kāi)具。）

六、對于跨期合同的處理

（1）營(yíng)改增后未執行完畢的合同，應將未執行部分涉及的稅金，由營(yíng)業(yè)稅調整為增值稅，合同條款修訂的過(guò)程中可能存在以下風(fēng)險：一是涉稅事項界定不清晰，可能存在重復征稅的風(fēng)險；二是合同對增值稅發(fā)票信息不明確，取得增值稅發(fā)票信息錯誤，導致增值稅進(jìn)行稅款不得抵扣，增加稅負；三是未執行完的事項如涉及增值稅多個(gè)稅目，而從合同條款上沒(méi)有詳細區分不同稅稅率項目的合同價(jià)格，可能導致從高稅率征稅。

（2）對于上述風(fēng)險，可從以下幾個(gè)方面進(jìn)行規避：一是要嚴格區分合同執行時(shí)間及納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，如果納稅義務(wù)在營(yíng)改增之前的，按原合同條款執行；如納稅義務(wù)發(fā)生在營(yíng)改增之后的，應與合同方簽訂相對應的補充協(xié)議；二是需要明確供應商應提供增值稅發(fā)票類(lèi)型以及合同雙方銀行賬戶(hù)和納稅人信息，保證合規使用增值稅發(fā)票；三是對部分供應商合同條款進(jìn)行修訂，按照營(yíng)改增政策要求，修改合同總價(jià)、不含稅價(jià)格、增值稅金額，明確提供發(fā)票類(lèi)型、價(jià)款結算方式與開(kāi)票事宜等內容。

七、合同中應當約定合同標的發(fā)生變更時(shí)發(fā)票的開(kāi)具與處理

（1）合同標的發(fā)生變更，可能涉及到混合銷(xiāo)售、兼營(yíng)的風(fēng)險，需要關(guān)注發(fā)生的變更是否對己方有利。必要時(shí)，己方需要在合同中區分不同項目的價(jià)款。

（2）合同變更如果涉及到采購商品品種、價(jià)款等增值稅專(zhuān)用發(fā)票記載項目發(fā)生變化的，則應當約定作廢、重開(kāi)、補開(kāi)、紅字開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票。如果收票方取得增值稅專(zhuān)用發(fā)票尚未認證抵扣，則可以由開(kāi)票方作廢原發(fā)票，重新開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票；如果原增值稅專(zhuān)用發(fā)票已經(jīng)認證抵扣，則由開(kāi)票方就合同增加的金額補開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票，就減少的金額開(kāi)具紅字增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

八、關(guān)注履約期限、地點(diǎn)和方式等其他細節

營(yíng)改增之后，增值稅服務(wù)的范圍大幅增加，很多企業(yè)的業(yè)務(wù)可能是跨境服務(wù)。根據營(yíng)改增的稅收優(yōu)惠政策規定，境內單位在境外建筑服務(wù)、文體業(yè)服務(wù)是暫免征收增值稅的，此時(shí)可以在合同中對履約地點(diǎn)、期限、方式等進(jìn)行合理的選擇，以便稅務(wù)機關(guān)審查時(shí)能夠準確認定是否符合免稅政策。

營(yíng)改增對于企業(yè)而言是一項全面而系統的工作，企業(yè)在實(shí)施過(guò)程中不能簡(jiǎn)單定義為稅種的改變，而是應該從多個(gè)角度，分析企業(yè)生產(chǎn)、銷(xiāo)售以及經(jīng)營(yíng)的各個(gè)稅負環(huán)節，重新審視和改變現有內部控制流程。律師在對企業(yè)的合同進(jìn)行管理時(shí)，需要對營(yíng)改增的整體思路和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)現狀進(jìn)行全面的了解，從而更好地為企業(yè)的發(fā)展保駕護航。